Tiểu Luận Bảo Vệ Cổ Đông Thiểu Số Trong Công Ty Cổ Phần là một trong những đề tài tiểu luận hoàn toàn hay mà các bạn nên xem và tham khảo. Nguồn tài liệu mình đã tiến hành triển khai như là chương 1 khái quát chung về cổ đông thiểu số trong ctcp,chương 2 quy định của luật hiện hành và thực tiễn về cổ đông thiếu số trong ctcp, kết luận và kiến nghị… Hy vọng nguồn tài liệu này sẽ cung cấp được cho các bạn thêm nhiều nguồn kiến thức để có thể nhanh chóng hoàn thành bài tiểu luận.
Ngoài ra, hiện nay bên mình có nhận viết thuê tiểu luận với đa dạng các đề tài phổ biến nhất hiện nay, nếu như bạn đang có nhu cầu cần viết thuê một bài tiểu luận thì ngay bây giờ đây hãy tìm đến ngay dịch vụ viết thuê tiểu luận của chúng tôi qua zalo/telegram : 0932.091.562 để được tư vấn báo giá làm bài tiểu luận và hỗ trợ cho các bạn lựa chọn ngay một đề tài phù hợp nhé.
CHƯƠNG 1: KHÁT QUÁT CHUNG VỀ CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ TRONG CTCP
- Khái niệm
Khoản 18 Điều 4 Luật chứng khoán năm 2019 [1]có quy định về cổ đông lớn như sau:
“Cổ đông lớn là cổ đông sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ năm phần trăm trở số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành”.
Theo đó, có thể gián tiếp hiểu rằng cổ đông thiểu số (cổ đông nhỏ) là cổ đông sở hữu dưới 5% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty. Như vậy cổ đông thiểu số là thuật ngữ dùng để chỉ những người nắm giữ ít cổ phần, không ảnh hưởng đáng kể trong quản lý và điều hành công ty.
Trong mối quan hệ giữa cổ đông này với những cổ đông khác thì họ không đủ sức mạnh để chi phối các hoạt động của công ty, như vậy thông qua các quyết định của công ty hay bầu các chức danh quản lý.
XEM THÊM : Báo Giá Viết Thuê Tiểu Luận
- Đặc điểm
Thứ nhất, Cổ đông thiểu số nắm giữ ít cổ phần nên luôn là người yếu thế trong công ty. Cổ đông thiểu số luôn yếu thế hơn so với cổ đông đa số là một thực tế hiện nay. Do cổ đông thiểu số là những người nắm giữ ít cổ phần bởi vậy khả năng chi phối của họ đối với các hoạt động của công ty là rất hạn chế. Các cổ đông đa số sẽ có khả năng chi phối và có nhiều cơ hội nhiều hơn trở thành người điều hành công ty.
Tiểu Luận Bảo Vệ Cổ Đông Thiểu Số Trong Công Ty Cổ Phần về quyền lợi của các cổ đông trong CTCP theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014 là ngang nhau khi họ sở hữu cùng một loại cổ phần. Tuy nhiên trên thực tế quyền lực luôn nghiêng về các cổ đông lớn. Trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, cổ đông thiểu số thường là những người thua thiệt, không có ý kiến quyết định gì khi đại hội lấy ý kiến thông quan các vấn đề cơ bản có liên quan. Các cổ đông thiểu số thường bị rơi vào tình trạng buộc phải chấp nhận mọi quyết định của những người điều hành công ty mà không được nói tiếng nói của mình.
Thứ hai, việc bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số chính là bảo vệ quyền lợi trong việc biểu quyết những vấn đề quan trọng của công ty. Quy định của Luật Doanh nghiệp 2014 có đủ cơ chế pháp lý trong việc bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số. Nhưng trên thực tế cho thấy quyền lợi của cổ đông thiểu số chưa được bảo vệ hiệu quả. Không hẳn do quy định pháp luật thiếu mà còn chủ yếu xuất phát từ một số nguyên nhân như việc không nắm rõ các quyền của mình, tâm lý phó thác cho cổ đông lớn và thiếu động lực đấu tranh cho quyền lợi của chính các cổ đông thiểu số, …
Do vậy, cổ đông thiểu số cần ý thức việc bảo vệ quyền lợi của chính mình thông qua tăng cường việc liên kết cùng nhau xác lập một tỷ lệ biểu quyết đối trọng với các cổ đông lớn được ghi nhận trong các văn bản pháp lý doanh nghiệp để có cơ hội tham gia quyết định các vấn đề quan trọng của công ty.
Đồng thời, cổ đông thiểu số cũng cần chủ động thực hiện quyền giám sát của mình đối với hoạt động quản trị, điều hành công ty.
Thứ ba, Thông qua việc quyền lợi được bảo vệ chính đáng cho cổ đông thiểu số, tạo được sự ổn định cho CTCP. Khi quyền lợi của cổ đông thiểu số được bảo vệ sẽ tạo ra sự ổn định cho CTCP. Mặc dù số lượng cổ phần mà cổ đông thiểu số nắm giữ không phải là con số đáng kể nhưng họ thường là bộ phận chiếm số đông trong CTCP. Do vậy, khi quyền lợi của họ được bảo vệ sẽ tạo ra sự tin tưởng cho các nhà đầu tư, làm cho họ gắn vó với công ty từ đó tạo ra sự ổn định nhất định cho CTCP.
Thứ tư, việc tạo ra các quy định đối với cổ đông thiểu số sẽ hạn chế tình trạng lạm quyền trong CTCP. Bảo vệ quyền lợi cho cổ đông thiểu số sẽ hạn chế được sự lạm quyền trong hoạt động kinh doanh. Thời gian thực tế cho thấy, các cổ đông lớn hay lạm dụng và thực thi không đúng quy định của pháp luật. Những cổ đông này tự cho mình cái quyền tự quyết trong các vấn đề quan trọng, điều đó đồng nghĩa với việc cổ đông thiểu số sẽ vẫn phải chịu thua thiệt.
XEM THÊM : Danh Sách 81+ Đề Tài Lý Luận Nhà Nước Và Pháp Luật
CHƯƠNG 2: QUY ĐỊNH CỦA LUẬT HIỆN HÀNH VÀ THỰC TIỄN VỀ CỔ ĐÔNG THIẾU SỐ TRONG CTCP
2.1. Những điểm mới trong LDN 2020 nhằm bảo vệ cổ đông thiểu số
“Điều 115. Quyền của cổ đông phổ thông
- Cổ đông phổ thông có quyền sau đây:
- a) Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;”[2]
Nói về quyền dự họp và phát biểu tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, đây là quyền duy nhất của cổ đông nhỏ hoàn toàn ngang ngửa với cổ đông lớn, mà không bị hạn chế bởi bất kỳ quy định nào.
Luật Doanh nghiệp quy định cổ đông tham gia cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thông qua 2 hình thức là trực tiếp và thông qua người đại diện. Luật Doanh nghiệp 2020 đã quy định thêm “hình thức khác do pháp luật, điều lệ công ty quy định”. Có thể hiểu rằng ngoài dự họp trực tiếp và thông qua người đại diện, nếu điều lệ công ty có quy định về hình thức tham dự cuộc họp khác thì cổ đôngthiểu số có quyền được dự họp thông qua hình thức này. Quy định này thể hiện sự chủ động của công ty trong việc lựa chọn các hình thức tham dự cuộc họp phù hợp với tình hình hoạt động của công ty. Ví dụ: gửi phiếu biểu quyết bằng thư bảo đảm, họp trực tuyến, v.v…
“Điều 166. Quyền khởi kiện đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc
- Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm cá nhân, trách nhiệm liên đới đối với các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại cho công ty hoặc người khác trong trường hợp sau đây:
- a) Vi phạm trách nhiệm của người quản lý công ty theo quy định tại Điều 165 của Luật này;
- b) Không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, thực hiện không kịp thời hoặc thực hiện trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đối với quyền và nghĩa vụ được giao;
- c) Lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
- d) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.”[3]
XEM THÊM : Tiểu Luận Thủ Tục Đầu Tư Luật Đầu Tư Luật Doanh Nghiệp
Trước đây, Luật Doanh nghiệp 2005 cũng trao quyền khởi kiện Hội đồng quản trị, giám đốc hoặc Tổng giám đốc cho cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu tối thiếu 1% cổ phần liên tục trong 6 tháng. Tuy nhiên, họ không được trực tiếp khởi kiện ngay từ đầu mà phải thông qua ban kiểm soát. Ban kiểm soát sẽ khởi kiện theo yêu cầu của cổ đông, nhóm cổ đông này. Trên thực tế, tỷ lệ ban kiểm soát thực hiện yêu cầu khởi kiện không nhiều. Mặc dù sau 15 ngày kể từ ngày ban kiểm soát nhận yêu cầu mà không tiến hành khởi kiện theo yêu cầu thì cổ đông, nhóm cổ đông có quyền trực tiếp khởi kiện.
Luật Doanh nghiệp 2020 quy định quyền trực tiếp khởi kiện các chức danh quản lý của cổ đông, nhóm cổ đông này ngay từ ban đầu mà không phải thông qua ban kiểm soát. Cụ thể, cổ đông, nhóm cổ đông có quyền tự mình khởi kiện hoặc nhân danh công ty để khởi kiện Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặcTổng giám đốc. Ngoài ra, đáng chú ý là chi phí khởi kiện trong trường hợp cổ đông, nhóm cổ đông khởi kiện nhân danh công ty sẽ tính vào chi phí của công ty.
“Điều 147. Hình thức thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
- Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.”[4]
“Điều 151. Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
- Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật này và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 152 của Luật này;
- Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.”[5]
Nói về quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của đại hội đồng cổ đông. Theo quy định Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông có quyền yêu cầu hủy bỏ các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông mà không phụ thuộc vào tỷ lệ sở hữu cổphần của các cổ đông, nhóm cổ đông này. Cụ thể là trong thời hạn 90 ngày, kểtừ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quảkiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông có quyền yêu cầu tòa án hoặc trọng tài xem xét hủy bỏ một phần hoặc toàn bộ nội dung nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
Ngoài ra, cổ đông thiểu số còn có quyền kết hợp tỷ lệ sở hữu vốn. Tức là họ có thể kết hợp với nhau tạo ra nhóm cổ đông, thành viên có vốn cộng gộp đạt tỷ lệ sở hữu nhất định để được hưởng các quyền có theo tỷ lệ sở hữu vốn, như quyền của nhóm sở hữu vốn từ 10% trở lên, hay quyền của nhóm cổ đông thiểu số trong CTCP sở hữu vốn từ 1% trở lên trong việc khởi kiện lãnh đạo công ty ngay khi có căn cứ.
Quy định về cơ chế bầu dồn phiếu. Chọn cơ chế bầu dồn phiếu là một trong những công cụ hiệu quả nhất để bảo vệ quyền lợi của các cổ đông thiểu số. Quy định về việc bầu dồn phiếu giúp cổ đông thiểu số có được đại diện của mình tại hội đồng quản trị bằng cách thức dồn toàn bộ phiếu bầu của các cổ đông thiểu số cho ứng viên của mình.
2.2. Một vài vụ việc thực tiễn liên quan đến cổ đông thiểu số trong CTCP
Lấy ví dụ điển hình về Vụ việc lạm dụng quyền của cổ đông lớn để ra các quyết định trái Luật DN tại Cty CP Đầu tư và phát triển kim khí Hải Phòng làm cổ đông thiểu số chịu nhiều thiệt thòi. Mâu thuẫn giữa các cổ đông thiểu số và Chủ tịch HĐQT công ty Kim khí Hải Phòng ông Lưu Thành Đông (người chiếm 53.3% cổ phần) dường như không thể có hồi kết. Ông Lưu Thành Đông đã bị rất nhiều cổ đông thiểu số khởi kiện bởi nhiều vụ việc khác nhau. Một trong những vụ việc đó là bà Trần Thu Thủy (một cổ đông thiểu số trong công ty) đã kiện ông Lưu Thành Đông vì đã ra quyết định miễn nhiệm thành viên HĐQT của ông Đỗ Văn Hợi và ông Vũ Văn Tuyến trái pháp luật. Với quyết định miễn nhiệm hai thành viên HĐQT của ông Đông, các cổ đông thiểu số đã bị ảnh hưởng nghiêm trọng tới quyền và lợi ích hợp pháp. HĐQT của công ty Kim khí Hải Phòng lúc này có 3 thành viên là ông Đông, ông Hợi và ông Tuyến. Việc miễn nhiệm hai thành viên khiến ông Đông hoàn toàn chủ động ra những quyết định gây thiệt hại đến quyền lợi của cổ đông thiểu số nhưng có lợi cho bản thân mình. Mặc dù, điều lệ công ty và Luật DN đều quy định việc biểu quyết miễn nhiệm hay bổ nhiệm thành viên HĐQT cũng như thông qua kế hoạch phát triển công ty, báo cáo tài chính của công ty đều phải cần sự đồng ý của 65% cổ phần trở lên. Nhưng dưới tư cách Chủ tịch HĐQT, TGĐ công ty – ông Lưu Thành Đông vẫn điều hành và ban hành nhiều quyết định mà không cần quan tâm tới 46,7% cổ phần còn lại. Do đó, bà Trần Thu Thủy đã khởi kiện yêu cầu Tòa án nhân dân TP Hải Phòng hủy quyết định miễn nhiệm thành viên HĐQT của hai ông Hợi và ông Tuyến do ông Lưu Thành Đông – Chủ tịch HĐQT.
Phía bị đơn đã cho rằng, do hai ông Hợi và ông Tuyến có đơn xin từ chức nên ông Đông với tư cách là Chủ tịch HĐQT đã ra quyết định miễn nhiệm. Tuy nhiên, Hội đồng xét xử nhận định, Luật DN và điều lệ công ty Kim khí Hải Phòng không cho phép việc này. Ngay trong đơn xin từ chức của hai ông Hợi và ông Tuyến cũng ghi rõ, đề nghị HĐQT công ty trình Đại hội đồng cổ đông quyết định. Như vậy, việc Chủ tịch HĐQT của công ty ra quyết định miễn nhiệm thành viên HĐQT của hai ông Hợi và ông Tuyến là trái luật và điều lệ. TAND TP Hải Phòng đã ra quyết định hủy bỏ hai quyết định miễn nhiệm thành viên HĐQT đối với hai ông Hợi và ông Tuyến của ông Lưu Thành Đông.
Ngoài vụ việc trên, còn có các trường hợp mà cổ đông thiểu số trong một số CTCP không được bảo vệ. Ví dụ như CTCP HAGL có vốn điều lệ là 2.800 tỉ đồng, nhưng riêng ông Đ.N.Đ, chủ tịch HĐQT đã nắm giữ khoảng 55% vốn điều lệ, khoảng 35% là nhà đầu tư nước ngoài, như vậy cổ đông thiểu số còn lại với hàng chục ngàn người chỉ nắm giữ khoảng đến 10% vốn điều lệ.
Công ty cổ phần sữa VN có cổ đông nhà nước nắm giữ khoảng 48% vốn điều lệ, cổ đông nước ngoài (chủ yếu là các quỹ đầu tư nước ngoài) nắm giữ khoảng 48% vốn điều lệ, còn lại khoảng 5000 cổ đông là cá nhân, tổ chức chỉ nắm giữ phần còn lại khoảng vài phần trăm vốn điều lệ của công ty cổ phần sữa V.N. Vì thế, khi họp đại hội đồng cổ đông, người ta hầu như không thấy được vai trò của cổ đông thiểu số taị cuộc họp, mà chủ yếu tập trung nghe và tiếp thu các đề xuất từ phía cổ đông lớn.
Tiểu Luận Bảo Vệ Cổ Đông Thiểu Số Trong Công Ty Cổ Phần thực tế, Cổ đông CTCP Vietcombank nắm trên 93% vốn, do vậy, lá phiếu của cổ đông nhỏ dường như không có ý nghĩa. Điều này khiến cho rất nhiều cổ đông nhỏ không tham gia bỏ phiếu.
LDN 2020 quy định khi công ty tăng vốn điều lệ hoặc phát hành thêm cổ phần mới thì tất nhiên các cổ đông, thành viên hiện hữu có quyền được ưu tiên mua trước theo một tỉ lệ công bằng. Nhưng trong thực tế, cổ đông lớn và thành viên HĐQT do họ lựa chọn thường có những quyết định gây bất lợi cho cổ đông nhỏ, đối xử bất công với số cổ đông sở hữu ít cổ phần, một số công ty đã sử dụng nhiều chiêu thức khác nhau để xâm phạm quyền này của cổ đông một cách khá tinh vi. [6]
3.KẾT LUẬN VÀ KIẾN NGHỊ
Có thể thấy những quy định của LDN 2020 đã đem lại được rất nhiều mặt lợi tuy nhiên vẫn thấy đâu đó những tồn đọng và hầu hết lại gặp ở trong các CTCP lớn. Như vậy, nếu vẫn tiếp tục kéo dài hạn chế này, thì mô hình CTCP sẽ càng có nhiều khuyết điểm, các cổ đông lớn sẽ vì vậy lợi dụng những kẽ hở và lạm dụng quyền của mình để thu chuộc lợi, để tránh những khiếm khuyết đó, các văn bản luật và hướng dẫn luật phải cập nhật và cải tiến không ngừng để có thể mang lại được những giá trị đích thực cho cuộc sống.
Nhận thấy được những vấn đề đó, tôi cho rằng việc hoàn thiện quy định về quyền và nghĩa vụ của các cổ đông cần có những quy định cụ thể và chặt chẽ hơn, có nhiều thông tin hơn. Đồng thời khi các cá nhân, tổ chức có thể tìm hiểu kỹ trước khi quyết định đầu tư tài chính vào công ty và trở thành những cổ đông trong tương lai, quy định này vô hình chung ảnh hưởng tích cực tới tiên quyền của những tân cổ đông trong CTCP. Ngoài ra, việc chuyển nhượng những cổ phần của người đã chết cho người được thừa kế cũng cần quy định rõ rang hơn đối với những cổ đông thiểu số chiếm giữ ít % trong công ty.
Đề tài “Bảo vệ cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần” mà tôi tìm hiểu và phân tích hy vọng sẽ đem lại những góc nhìn mới, những giá trị thiết thực cho việc xây dựng hệ thống Pháp luật chặt chẽ và hoàn thiện hơn.
Cuối cùng, tôi xin chân thành cám ơn quý Thầy Cô đã nhiệt tình giúp đỡ tôi để tôi có thể hoàn thiện đề tài này. Thông qua quá trình giảng dạy đã giúp cho tôi được hiểu rõ hơn các quy định cũng như thực tiễn về Luật pháp nói chung và quy định công ty nói riêng.
[1] Khoản 18 Điều 4 Luật chứng khoán năm 2019 sửa đổi bổ sung năm 2020 [2] Điểm a Khoản 1 Điều 115 Luật Doanh Nghiệp 2020 [3] Điểm a Khoản 1 Điều 166 Luật Doanh Nghiệp 2020 [4] Khoản 1 Điều 147 Luật Doanh Nghiệp 2020 [5] Điều 151 Luật Doanh Nghiệp 2020Trên đây là toàn bộ Tiểu Luận Bảo Vệ Cổ Đông Thiểu Số Trong Công Ty Cổ Phần là một trong những nguồn nội dung mà mình đã tiến hành liệt kê và triển khai đến cho các bạn cùng xem và tham khảo. Nếu như nguồn tài liệu trên đây không đủ làm hài lòng bạn thì ngay bây giờ đây hãy tìm đến dịch vụ nhận làm tiểu luận của chúng tôi qua zalo/telegram : 0932.091.562 để được tư vấn báo giá và hỗ trợ nhanh nhất có thể nhé.
